CONTRATO JOINT VENTURE CORPORATIVO INTERNACIONAL
PARTES:
RAZÓN SOCIAL: EXPORT PERÚ S.A.C
País de constitución y número de registro mercantil:
País de Constitución: PERÚ
RU.C: 20587283823
Registro Mercantil Partida Número: 406374
Domicilio:
Calle Neptuno – 167 - Urb. Santa Rosa – Separadora Industrial – Ate – Lima - Perú
Teléfono: (51 1) 4971198
Fax: (06) 446 3379
Mail: josseparri@exportperú.com
Acupuntura200@hotmail.com
Página web: www.ExportPerú.com
Representada por:
Nombre: Jossep Peter Arrisueño Arévalo
Cargo: Gerente General
En lo sucesivo mencionada como EXPORTPERÚ
RAZÓN SOCIAL:
PERÚ IMPORT TRADING SAC
País de constitución y número de registro mercantil:
País de Constitución: PERU
R.UC: 20538476432
Registro Mercantil: 689832
Domicilio
Av. Benavides 156, Miraflores, Lima - Perú
Teléfono: (511) 4567382
Fax: 511 4256357
Email: CesarVelasquez@perimport.com.pe
pitsa@terra.com.pe
Página web: www.perúimport.com.pe
Representada por:
César Velásquez Quesquén
Cargo: Gerente General
En lo sucesivo mencionada como “PERÚ IMPORT TRADING”
RAZÓN SOCIAL:
A.C.R INC.
País de constitución y número de registro mercantil:
País de constitución: EE.UU
Registro mercantil: 695231256341
Domicilio:
228 West 47th St btw, MIAMI, USA, 10036
Teléfono: 00 130 53708114
General mail: anacerivas@acr.us
anacerivas@hotmail.com
Página web: www.acr.us
Representada por:
Nombre: Ana Cecilia Rivas
Cargo: Gerente General
En lo sucesivo mencionada como “ACR INC.”
Antecedentes:
A. EXPORT PERÚ,
tiene su establecimiento en Lima - Perú y se dedica principalmente a la
Venta y Distribución Internacional de productos, cabe señalar que esta
empresa realiza una serie de coordinaciones con diferentes países a
efectos de colocar el producto en los mercados con mayor demanda.
B. ACR INC.,
tiene su establecimiento en MIAMI - EUU y se dedica principalmente a la
Venta y Distribución de productos Agrícolas, cabe señalar que esta
empresa realiza una serie de coordinaciones con los estados que
conforman el país a efectos de colocar el producto importado en los
mercados con mayor demanda.
C. PERÚ IMPORT TRADING, Empresa establecida en Lima-Perú, la cual se
encarga de canalizar los requerimientos de los clientes Nacionales o
Internacionales a efectos de proveer de manera correcta el producto en
comercializado, en la frecuencia y volúmenes exactos.
Las
Partes manifiestan que hay beneficios mutuos que lograr mediante el
trabajo conjunto y han acordado establecer una Alianza cooperativa
(joint venture contractual.) en el área de PRODUCCION, EXPORTACION, DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE PAPAYA PERUANA, bajo los términos de este contrato.
Disposiciones operativas
1. Objetivos
1.1. Objetivos de las partes:
Cada una de las partes lleva por objetivo lo siguiente:
1.1.1. La empresa EXPORT PERÚ. su objetivo primordial es poder atender de manera eficiente y eficaz los requerimientos de las partes en esta alianza.
1.1.2. La empresa Mirtha S.A.C. su objetivo es poder cumplir con las exigencias del producto para la exportación de papaya peruana al destino de EE.UU. Asegurándose
de que se pueda cumplir con los criterios y especificaciones requeridas
en el producto para poder dar un mayor sustento, de manera que
adquiramos un fuerte posicionamiento en el mercado, logrando así ser la
empresa “proveedora preferente”, para muchos distribuidores.
1.1.3. La empresa ACR INC. especializada en ventas de productos agrícolas y con un KNOW HOW en la línea de distribución de diversos productos se pone como objetivo a desarrollar lo siguientes puntos:
.- La empresa tiene Como objetivo principal en este nuevo proyecto de alianza estratégica para un comercio de mayor rentabilidad y justo es de obtener la mayor participación en la distribución del nuevo producto Papaya peruana, ya que en la actualidad es de gran acogida a nivel internacional.
- Obtener la representación de la marca y la distribución mayoritaria del
Producto en EE:UU
.- Crear nuevas oportunidades para otros tipos de productos peruanos en la línea de productos Agrícolas, ya que por sus características son de mucha aceptación en el mercado Norte Americano.
1.2. Objetivos y principios clave de esta Alianza:
Las Partes acuerdan establecer una Alianza cooperativa (joint venture contractual.) Cuyos objetivos primordiales son:
1.2.1. Explorar las diferentes sinergias que pueden obtenerse mediante el trabajo conjunto, particularmente en el área de PRODUCCION, EXPORTACION, DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE DE PRODUCTOS PERUANOS, específicamente Papaya Peruana, para el beneficio de las Partes
1.2.2.
Cada parte reconoce que el éxito de la Alianza (Joint Venture)
requerirá de una relación cooperativa de trabajo basada en la buena
comunicación y en el trabajo en equipo entre las Partes en todos los
niveles.
1.2.3.
Las Partes confirman su intención de establecer y desarrollar la
Alianza (Joint Venture) de acuerdo con los principios establecidos en
este contrato con miras a lograr el éxito de la Alianza en su interés
mutuo.
Capítulo 1 - Alianza Contractual Internacional
2. Comité de Gestión
2.1.
Las Partes crearán un comité (“Comité de Gestión”) que será responsable
de la organización, dirección y manejo de la Alianza. El papel del
Comité de Gestión será primordialmente el de:
2.1.1 Estará encargado de dar dirección estratégica y control operativo a la Alianza, de manera que resulte viable esta unión.
2.1.2.
Aprobar Proyectos en lo particular a realizarse en la Alianza
incluyendo cualquier compromiso de aportar fondos de las Partes para
aquellos Proyectos aprobados.
2.1.3. Desarrollar objetivos y metas que haga el progreso de la Alianza medible.
2.1.4.
Identificar cuáles son los recursos necesarios para apoyar a la Alianza
y acordar las responsabilidades de cada parte en proporcionar estos
recursos.
2.1.5. Garantizar que las comunicaciones entre las Partes sea activa y coordinada.
2.1.6.
Proporcionar un foro en el que cualquier problema pueda atenderse de
manera constructiva y resolverse de la manera más óptima y adecuada.
2.2. Cada parte designará dos (2) representantes para fungir como miembros del Comité de Gestión y consultará con la otra parte antes de tal designación o cualquier cambio en la representación.
2.3. Cada
miembro tendrá un voto. Las decisiones se tomarán por mayoría simple
cuando al menos un (1) representante de cada parte esté incluido en ese
voto mayoritario.
2.4. El Presidente del Comité de Gestión será designado por muto acuerdo de las partes.
2.5. El
Comité de Gestión se reunirá regularmente sea telefónicamente, por
videoconferencia o en persona y, a menos que se acuerde lo contrario, al
menos trimestralmente. Salvo acuerdo en contrario, el lugar se
alternará entre las Partes en caso de ser en Persona. Alterna a esta
parte se fomentará la comunicación frecuente entre los miembros del
Comité de Gestión.
2.6. Cualquier
decisión tomada por el Comité de Gestión con relación a la Alianza
(Joint Venture) será obligatoria, y cuando se requiera una acción de las
Partes, esta se llevará a cabo por las Partes. La omisión de una parte
en cumplir será un incumplimiento con este contrato.
3. Aportes de las Partes para la Alianza:
3.1.
Se espera que cada una de las partes contribuirá su conocimiento,
habilidades o servicios particulares para auxiliar al establecimiento y
éxito de la Alianza (Jonit Venture). Las responsabilidades generales de
cada parte son las señaladas en este Artículo 3.
3.2. Los aportes generales de EXPORT PERÚ S.A.C hacia la Alianza serán:
3.2.1. Proveer asistencia en los trámites de exportación e importación; colocación de productos, así como asistencia en el transporte internacional de las mercaderías a exportar al País de destino para su distribución y comercialización.
3.2.2.
Será la responsable de canalizar los requerimientos de los países y de
colocar los productos en buen estado, así como de asegurarse que el
producto cumpla con los estándares de calidad
3.3. Los aportes generales de ACR INC. hacia la Alianza serán:
3.3.1. Usar sus contactos, conocimiento y red de distribución en EE:UU - MIAMI para auxiliar en la promoción de la Papaya Peruana.
3.3.2. Realizara
el marketing local, estudios de mercado y campañas de publicidad
orientadas a la difusión de los productos comercializados por la
alianza.
3.3.3. Se
Responsabilizara de la administración de la empresa en la sede de EE:UU
- MIAMI, bajo las leyes y disposiciones locales que apliquen;
administración de los recursos necesarios para llevar a cabo la función
comercial de la alianza, incluyendo la contratación de personal, una
sede social y los trámites necesarios para la normal operación de la
alianza.
3.4. Los aportes generales de PERÚ IMPORT TRADING S.A.C hacia la Alianza serán:
3.4.1. Será la responsable de
proveer de manera correcta y adecuadamente, bajo los estándares de
calidad exigidos del producto de Papaya Peruana, para su
comercialización en los países de destino, en la frecuencia y en los
volúmenes exactos que se le sean requeridos.
3.4.2.
La empresa PERÚ IMPORT TRADING. No podrá producir un producto de manera
unilateral sin previo acuerdo de las partes, ya que la producción de la
mercadería en cuanto a características y cantidades de producción que se definan en conjunto, se darán bajo acuerdo de las partes que conforman esta alianza.
Cada
parte llevará a cabo todos los esfuerzos razonables para aportar su
contribución con la finalidad de promover el éxito de la Alianza (Joint
Venture contractual). Cada parte será responsable de asegurarse en
aportar sus contribuciones a la Alianza usando toda su diligencia y
habilidad que pueda ser razonable en las circunstancias. La Alianza,
sin embargo, se sustentará en la confianza entre las Partes y ninguna
de ellas (a menos que se especifique lo contrario en este contrato)
tendrá responsabilidad legal hacia la otra respecto del estándar,
adecuación o desempeño de su aportación.
4. Propiedad Intelectual
4.1 Para los fines de este Artículo:
“DPI
Anteriores” significan el conocimiento técnico existente y otra
Propiedad Intelectual de una parte relevante al Proyecto y disponible
para ser revelada y usada para los fines de la Alianza.
“Propiedad
Intelectual” significa cualquier patente, derecho de autor, derecho
sobre un diseño u otra protección de la Propiedad Intelectual incluyendo
cualquier proceso secreto, conocimientos técnicos u otra información
confidencial (junto con cualquier solicitud para lograr tal protección).
“Proyecto” significa un Proyecto en lo particular aprobado por el Comité de Gestión y que será ejecutado por la Alianza.
“DPI
del Proyecto” significa cualquier conocimiento técnico específico,
información confidencial u otra Propiedad Intelectual desarrollada
conforme a la Alianza.
“Marcas
del Proyecto” significan aquellas marcas o nombres utilizadas
primordialmente para la Alianza o cualesquiera productos o servicios
desarrollados conforme a la Alianza.
4.2
Mediante acuerdos a ser coordinados por el Comité de Gestión, cada
parte revelará a la otra parte tanto de sus DPI Anteriores como pueda
ser necesario o deseable para permitir que el Proyecto se lleve a cabo
de manera efectiva. La revelación incluirá, de ser apropiado, acuerdos
suficientes para instruir personal capacitado de la otra parte en el uso
y aplicación de dichos DPI Anteriores.
4.3
Todos los DPI Anteriores de propiedad de una parte continuará siendo
propiedad de esa parte. La otra parte no usará ni revelará los DPI
Anteriores salvo para los fines específicos de la Alianza o como
expresamente lo permita el Comité de Gestión.
4.4
Cada parte garantiza a la otra que, hasta donde tiene conocimiento, el
uso de sus DPI Anteriores de acuerdo con este contrato no infringirá
ningún derecho de Propiedad Intelectual de ningún tercero. Una parte no
da ninguna garantía o afirmación de ningún tipo respecto a sus DPI
Anteriores
4.5
Todos los DPI del Proyecto, salvo acuerdo en contrario de las partes,
pertenecerán conjuntamente a las Partes como copropietarios. Cada parte,
si así se lo requiere la otra, celebrará aquellos contratos de cesión u
otra documentación formal que pueda ser necesaria o deseable para
registrar tal copropiedad.
4.6
Durante la vigencia de este contrato, el Gerente de Proyecto actuando
de su propia iniciativa o por instrucción del Comité de Gestión
implementará el procedimiento para obtener el registro inicial de los
derechos de Propiedad Intelectual de cualquier DPI del Proyecto. Los
gastos para solicitar tal protección inicial (incluyendo el costo del
primer registro) serán cubiertos por las partes. Cualquier decisión
subsecuente sobre proceder a la protección mediante el registro será
tomada por el Comité de Gestión.
4.7
En caso de infracción por un tercero de un DPI del Proyecto o en el
caso de que cualquiera de los DPI del Proyecto supuestamente infrinja
derechos de Propiedad Intelectual de un tercero, se reunirá el Comité de
Gestión para decidir sobre las acciones a tomar y las Partes estarán
obligadas a tomar los pasos para implementar tales acciones.
4.8
Cada parte adoptará aquellos procedimientos de confidencialidad que
puedan ser razonablemente necesarios o prudentes de acuerdo con las
buenas prácticas de la industria para garantizar la custodia segura de
los materiales que formen parte de los DPI del Proyecto o de los DPI
Anteriores de una parte.
4.9
Salvo acuerdo específico y por escrito de las Partes, ninguna de ellas
usará las marcas o nombres comerciales de la otra parte en el curso de
sus negocios así como ninguna clase de publicidad relativa a la Alianza.
4.10 Si
alguna parte desea “salir al mercado” o explotar comercialmente
cualquier producto, servicio o tecnología derivada sustancialmente del
trabajo realizado por la Alianza, notificará a la otra parte y llevarán a
cabo de buena fe las discusiones entre las Partes sobre los acuerdos
para el uso de cualquier DPI o Marcas del Proyecto. Salvo acuerdo en
contrario:
4.11 Cada parte tendrá el derecho de usar en el curso normal de sus negocios cualquier conocimiento tecnológico no confidencial desarrollado durante la Alianza;
4.12 Cualquier explotación o publicidad de los DPI del Proyecto requerirá el consentimiento previo de ambas Partes.
Las disposiciones de este Artículo 4.10 subsistirán a la terminación de este contrato.
5. Proveedor/distribuidor preferente
5.1 Se prevé que el negocio de PERÚ IMPORT TRADING.,
si se desenvuelve adecuadamente en el campo de producción de este
producto, creará la necesidad de incrementar más la producción y
exportación de Papaya Peruana, hacia este país destino con mayor fuerza y
potencialidad.
Cualquier
decisión para desarrollar ese negocio será exclusiva de la Alianza de
todas las Partes. Si la Alianza de la todas las partes decide
desarrollar este negocio, queda acordado que PERÚ IMPORT TRADING S.A.C.
se convertirá en el “proveedor preferente” de la Alianza (JOINT VENTURE
CONTRACTUAL) y tendrá el derecho preferente de proveerlos bajo la
condición de que el precio, especificaciones, calidad y tiempos de
entrega acordados serán no menos favorables que las condiciones de otros
proveedores potenciales similares.
5.2
Si la ALIANZA (JOINT VENTURE), decide distribuir la Papaya Peruana
internacionalmente, las Partes negociarán de buena fe sobre la
designación de ACR INC. Como distribuidor exclusivo en los territorios que se desenvuelva ACR INC., por un periodo inicial de 4 años (renovables mediante acuerdo) sobre términos comerciales a ser acordados en un contrato separado de distribución.
6. Confidencialidad y anuncios
6.1
Cada parte hará todo su esfuerzo razonable para mantener confidencial
toda la información comercial y técnica que pueda adquirir con relación a
los clientes, negocios o asuntos de la otra parte. Ninguna parte usará o
revelará tal información salvo que sea con el consentimiento previo de
la otra parte.
Esta restricción no aplicará para la información:
- Que sea o se haga de conocimiento público sin culpa de esa parte;
- Que ya esté en posesión de esa parte sin ningún deber de confidencialidad;
- Que deba ser revelada por ley o por las reglas de cualquier bolsa de valores u órgano regulador reconocido.
6.2
Cada parte usará todos sus esfuerzos razonables para asegurarse de que
sus empleados, agentes y cualquier afiliado observen estas obligaciones
de confidencialidad.
6.3
No se hará ningún anuncio en conexión con la Alianza o con este
contrato sin el previo consentimiento, salvo como pueda requerirse por
ley o por cualquier bolsa de valores o por cualquier autoridad
gubernamental.
6.4 Las disposiciones de este Artículo 6 subsistirán a la terminación de este contrato.
7. Restricciones a las Partes
7.1 Es la intención de las Partes trabajar de manera cercana y colaborativa entre ellas para desarrollar la Alianza.
Por lo tanto, durante la vigencia de la Alianza (JOIN VENTURE CONTRACTUAL):
7.2 Ninguna de las PARTES celebrará ninguna Alianza similar con ninguna otra parte para operar en el área de PRODUCCION, EXPORTACION, DISTRIBUCION Y COMERCIALIZACION DE PAPAYA PERUANA de una manera que compita con la ALIANZA en el territorio Estadounidense.
7.3
Ninguna de las partes, fuera de la Alianza, llevará a cabo (sea por sí o
a través de cualquier tercero) ningún proyecto de Investigación que
compita directamente con el Proyecto de Negocio que se está llevando a cabo.
7.4 Durante
el periodo de la Alianza ninguna de las partes intentará emplear o
atraer a cualquier empleado de la otra parte desempeñando alguna
actividad gerencial o técnica con relación a las operaciones de la
Alianza.
8. Responsabilidad
8.1
Se contempla que durante la vigencia de la Alianza cada parte (y sus
empleados y representantes) podrán hacer recomendaciones o consejos a la
otra como parte de la relación entre las Partes.
Las
partes reconocen que tales recomendaciones y consejos se harán
libremente y sin ninguna garantía o responsabilidad. Ninguna de las
partes tendrá ninguna pretensión, responsabilidad o causa de acción en
contra de la otra parte respecto de tal recomendación o consejo
proporcionado durante la vigencia de la Alianza.
8.2
Ninguna de las partes tendrá responsabilidad por alguna responsabilidad
que surja en el curso de las operaciones de los negocios de la otra
parte.
9. Vigencia y terminación
9.1
La Alianza iniciará su vigencia con la entrada en vigencia del presente
contrato. Continuará indefinidamente sujeto a su terminación de
conformidad con el presente Artículo 9. No obstante cada parte reconoce
que es vital para el éxito de la Alianza preservar la flexibilidad y
responder a los cambios de circunstancias y a la experiencia práctica.
Cada parte considerará de buena fe cualquier propuesta hecha por las
otras partes para el desarrollo de la Alianza.
9.2 La Alianza podrá darse por terminada mediante acuerdo entre las partes en cualquier momento después de 2 años.
9.3
Cualquiera de las partes podrá dar aviso por escrito con por lo menos 3
meses de anticipación en cualquier momento para dar por terminada la
Alianza, pero en ningún caso podrá darse aviso antes de 2 años después
del comienzo.
9.4
Cualquiera de las partes tendrá derecho a dar por terminada la Alianza
si la otra parte (la “Parte Incumplidora”) incurre en cualquiera de los
siguientes supuestos:
Si
la Parte Incumplidora comete un incumplimiento esencial de este
contrato (o cualquier otro contrato entre las Partes celebrado conforme
al presente contrato) y omite remediar su incumplimiento dentro de los
45 días luego de recibir el aviso por las partes para que lo haga (y que
dicho aviso especifique que la otra parte pretende hacer valer su
derecho de terminación conforme a este Artículo);
O
si se hace un solicitud o se emite una orden para que se designe a un
administrador, depositario, gerente o cualquier otro similar en una
bancarrota sobre una parte sustancial de los activos o negocios de la
Parte Incumplidora (y dicha solicitud u orden no es desechada dentro de
los 30 días).
9.5
Las Partes consultarán y se esforzarán razonablemente en acordar un
programa ordenado para finalizar las actividades de la Alianza;
9.6
Los términos de este contrato y (a menos que las Partes acuerden o
contrario) los términos de cualquier contrato de asistencia técnica y/o
contrato de Proyecto concluirán automáticamente salvo:
a) Las disposiciones del Artículo 6 (Confidencialidad y anuncios), 8 (Responsabilidad) y (Procedimiento
de solución de controversias) que continuarán vigentes junto con
aquellas disposiciones especificadas en este contrato o cualquier
contrato de Proyecto o contrato de asistencia técnica que subsistan a la
terminación de éste; y
b) Cada parte permanecerá responsable por cualquier incumplimiento de sus obligaciones previo a la terminación.
10. Fuerza mayor
10.1
Se entenderá por “fuerza mayor”: guerra, emergencia, accidente,
incendio, sismo, inundación, tormenta, huelga industrial o cualquier
otro hecho o impedimento que la parte afectada pruebe que estuvo fuera
de su control y que no pudo haber razonablemente previsto los hechos al
momento de la celebración del presente contrato ó evitar o superar los
hechos, ó de evitar o superar sus consecuencias.
10.2.
No se considerará que la parte afectada por los hechos de fuerza mayor
ha incumplido con las obligaciones contractuales afectadas por los
hechos de fuerza mayor previstas en este contrato, ni será responsable
ante la otra, por cualquier retraso en el cumplimiento o el
incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en la medida en que la
demora o incumplimiento se deban a hechos de fuerza mayor que hayan sido
debidamente notificados a la otra parte de conformidad con el Artículo
10.2. El momento para el cumplimiento con esa obligación se aplazará,
sujeto a lo previsto en el Artículo 10.3.
10.3
Si se presenta un hecho de fuerza mayor que afecte o tenga la
posibilidad de afectar a las partes en el cumplimiento con cualquiera de
sus obligaciones contempladas en este contrato, la parte afectada
notificará a la otra parte dentro de un plazo razonable sobre la
naturaleza del hecho en cuestión y el efecto que tiene en su capacidad
de cumplir.
10.4
Si cualquiera de las partes se ve impedida o retrasada en el
cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en el presente
contrato por causa de fuerza mayor por un periodo continuo superior a
seis meses, la otra parte tendrá derecho de terminar el contrato
mediante aviso fehaciente dado a la otras Partes afectadas por la fuerza
mayor.
11. Cambio de circunstancias
Las
Partes deberán tener libertad para consultar entre ellas en caso de
existir un cambio de circunstancias – especialmente una que torne
excesivamente oneroso el cumplimiento para una de las partes. Sin
embargo, una PYME solo debe incluir la opción del Artículo 14.4 (derecho
de referir a los juzgados/tribunal arbitral para hacer una revisión o
dar por terminado el contrato) si i) la PYME considera poco probable que
vaya a ser utilizada en su contra por una parte
ubicada en una posición táctica superior o ii) el derecho de referir a
un tribunal/tribunal es ya un derecho existente bajo la ley aplicable en
el caso de existir excesiva onerosidad.
11.1
Si el cumplimiento con este contrato se torna más oneroso para una de
las Partes, esa parte continuará obligada a cumplir sus obligaciones
sujeto a las siguientes disposiciones sobre el cambio de circunstancias
(excesiva onerosidad sobreviniente).
11.2 Sin embargo, si después del momento de la celebración de este contrato, ocurrieran
eventos que no hubieran sido contemplados por las Partes y que alteren
de modo fundamental el equilibrio de este contrato, poniendo una
excesiva carga en una de las Partes en el cumplimiento de sus
obligaciones contractuales (excesiva onerosidad sobreviniente), esa
parte tendrá derecho a solicitar la revisión de este contrato siempre
que:
11.2.1 Los eventos no pudieran haberse tomado en cuenta razonablemente por la parte afectada al momento de la celebración de este contrato;
11.2.2 Los eventos están más allá del control de la parte afectada; y
11.2.3 El riesgo de los sucesos no es uno que, conforme a este contrato, la Parte afectada hubiera tenido que soportar.
12. No hay sociedad o agencia
Nada
en este contrato i) se interpretará a manera de que se constituye una
sociedad de derecho entre las Partes, ii) que constituye que cualquiera
de las partes sea agente del otro para cualquier propósito o iii) darán
derecho a cualquier parte para comprometer o vincular a la otra (o
ningún miembro de su respectivo grupo) de manera alguna.
13. Cesión y subcontratación
13.1. Este contrato es personal a las Partes y ninguna de las partes podrá sin la autorización previa por escrito de la otra:
13.2.
Ceder, hipotecar, gravar o de cualquier otra manera transferir o
negociar con, o crear un fideicomiso sobre, cualquiera de sus derechos; o
13.3. Subcontratar o de cualquier otra manera delegar en todo o en parte sus derechos u obligaciones derivadas de este contrato hacia otra persona.
14. Avisos
14.1
Cualquier aviso que se requiera conforme a este contrato se hará por
escrito (que podrá incluir correo electrónico) y podrá ser notificado
enviándolo o transmitiéndolo al domicilio de las partes, de una manera
que se asegure que pueda probarse la recepción del aviso.
15. Cláusula de integración
15.1 Este contrato establece el acuerdo completo entre las Partes con respecto de la Alianza.
Ninguna
parte ha celebrado este contrato basándose en una declaración, garantía
o promesa de la otra parte que no esté expresamente mencionada o
referida en este contrato. Este Artículo no excluirá la responsabilidad
por declaraciones fraudulentas.
“Este contrato reemplaza cualquier acuerdo previo o entendimiento anterior entre las partes con respecto cualquier materia”
15.2 Este contrato no podrá ser variado salvo por acuerdo de las Partes por escrito (que podrá incluir correo electrónico).
16. Efecto de disposiciones inválidas o inejecutables
Si
alguna disposición de este contrato es declarado por un tribunal u otra
autoridad competente que es inválido o inejecutable en todo o en parte,
este contrato continuará válido respecto de sus demás disposiciones, a
menos que se pueda concluir de las circunstancias que (sin la
disposición declarada nula e inválida) las partes no hubieran celebrado
este contrato. Las Partes usarán todos sus esfuerzos razonables para
reemplazar las disposiciones declaradas nulas e inválidas por
disposiciones que sean válidas conforme a la ley aplicable y se acerquen
lo más posible a su intención original.
17. Autorizaciones
17.1
Este contrato está condicionado a la obtención previa de las siguientes
autorizaciones [especificar las autorizaciones u otras condiciones
requeridas, por ejemplo, de autoridades gubernamentales o regulatorias.
17.2
La parte responsable de obtenerla usará todo su esfuerzo razonable para
obtener tales autorizaciones y notificarán a las otras partes
rápidamente sobre cualquier dificultad con la que se encuentren.
18. Arbitraje Ad hoc.
18.1
Si surge una controversia derivada de este contrato, las Partes
buscarán resolverla de una manera amigable. Considerarán la designación
de un mediador para auxiliarles en la solución de dicha controversia.
Ninguna parte comenzará acciones legales o procedimientos arbitrales a
menos que se haya transmitido un aviso con 30 días de anticipación a las
otras partes.
18.2
Cualquier disputa, controversia o pretensión que surja o se relacione
con este contrato, incluyendo su celebración, interpretación,
cumplimiento, incumplimiento, terminación o invalidez, será resuelto
conforme a las reglas de UNCITRAL por 3 árbitros designados por las partes.
19. Derecho aplicable
La ley Decreto 3021/1974, de 31 de octubre se aplicará a este contrato.
FIRMAS DE LAS PARTES
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Firmado por y a nombre de ACR INC. Firmado por y a nombre de EXPORT PERÚ S.A.C
Firmante: Ana Cecilia Rivas Firmante: Jossep Arrisueño Arévalo
Fecha: 28 de Febrero del 2012. Fecha: 28 de Febrero del 2012.
………………………………………………………………….
Firmado por y a nombre de PERÚ IMPORT TRADING S.A.C
Firmante: César Velásquez Quesquén
Fecha: 28 de Febrero del 2012.
